反清帮会红花会第四把交椅文泰来和妻子骆冰（陈琪琪 饰）被朝廷鹰爪困在三道沟，前往名震西北的老英雄周仲英（谷峰 饰）的铁胆庄避难。与此同时，陆菲青的师弟张召重（罗烈 饰）尾随而至，以重兵要挟铁胆庄交出文泰来。虽然文藏身暗道，却被张诱骗周仲英年幼的儿子指出文等人的藏身所在。骆冰和余雨同侥幸逃出，路遇红花会总舵主陈家洛（狄龙 饰），众人一同返回铁胆庄。经过一番拚斗，铁胆庄与红花会消除误会，冰释前嫌，周亦带着女儿随红花会同行营救文泰来...