雷索是个想在演艺界出人头地的小老鼠，他一心想去游乐场去大显身手，但误入养鸭场，并莫名其妙地成了一只丑小鸭的父亲。他发现这可能是世界上最丑的鸭子，于是带这个丑小鸭到游乐场去，想靠让“丑丑”“显眼”来娱乐大众。一路艰险到达游乐场后，丑小鸭被雷索鼓动登台后大受打击，雷索也在反省自己的做法。这时一直在追捕雷索的母老鼠菲丽斯带人绑架了丑小鸭，逼雷索来与她成亲。雷索勇敢地来救出丑丑，却落入了陷阱。关键时...